Вторая часть симфонии повествует о встрече Ильи Муромца с Соловьем Разбойником. В самом начале трепетная мелодия скрипок, легкие трели, пассажи передают таинственную атмосферу дремучего леса, где «на семи дубах залег Соловей Разбойник». Устрашающе мрачно звучит его тема в низком регистре у контрафагота, а по временам появляются пронзительные звучания: «От посвисту его соловьиного, от покрику звериного темные леса к земле все преклоняются, а что есть людей, то все мертвы лежат», — написано в программе.
«И живут в лесу три дочери Соловья любимые, и много у них злата, серебра и скатного жемчуга, — прельщают они людей дорожных своими дарами великими». Все красочнее развертывается в музыке фантастическая картина леса и его коварных обитателей. Это своего рода Кащеево царство, могучее, но злое, мешающее жить добрым людям.
Путь Ильи Муромца лежит через лес. Как бы издали в оркестре возникает знакомая уже его тема—это побочная партия второй части. «Услыхал Соловей богатырский топ, засвистал по-соловьиному, закричал Разбойник по-звериному...» В сложной разработке темы «царства лесного» меняются ритмически, приобретают новые краски. Предельна насыщенное звучание оркестра прорезает зловещий посвист Соловья Разбойника. Но не дремлет русский богатырь. «Натягивал Илья тугой лук, накладывал калену стрелу. Пала та стрела Соловью в правый глаз, обронила она его о сыру землю». Достигающий яростной силы посвист Разбойника стихает. Тема приобретает медленное движение. Слышны стонущие попевки — то рыдают дочери Соловья. А среди таинственного шелеста умиротворенного леса раздается снова «богатырский топ». Илья, пристегнув Соловья «ко стремени булатному», везет его в Киев ко двору князя Владимира.
У Владимира Красна Солнышка «идет почестей пир». Красочной сценой народного праздника начинается третья часть симфонии. Здесь композитор, искусно используя различные сочетания инструментов, имитирует звучание дудки, жалейки, балалайки. Веселый плясовой мотив прорезается скоморошьими наигрышами и песнями: «Приезжал Илья на широкий княжий двор; велит Соловью Разбойнику засвистать по-соловьиному, закричать по-звериному...» Пляска прекращается, движение замедляется, слышны злобная тема Соловья, его устрашающий посвист. «Покривились маковки на высоких теремах, попадали все сильны могучи богатыри, все знатные князья-бояре, а Владимир-князь едва жив стоит». Медленные аккорды духовых, тремоло струнных передают ужас собравшихся. Но Илья-богатырь срубил голову Соловью. Враг повержен. Испуг собравшихся быстро проходит, и праздничное настроение воцаряется еще с большей силой. Разнообразными оркестровыми приемами, подключив звучание челесты, композитор создает впечатление переборов гусель и перезвонов праздничных колоколов, призванных прославлять славного богатыря и его победу.
Начало финала резко контрастирует с ликующей музыкой предыдущей части. Глухо рокочут литавры и большой барабан, тревожно звучит засурдиненная медь, беспокойно перекликаются струнные в низком регистре, прерываемые ударами тамтама,— все создает чувство тревоги и настороженности. Эпизод этот посвящен картине нашествия врагов на землю русскую. «Из Орды, золотой земли, подымался злой Батыга со своею силою поганою». Навстречу врагу выезжает Илья Муромец со своею дружиной. Энергично и размашисто звучит его призывная тема. Не на жизнь, а на смерть сражаются богатыри. «И бились они двенадцать дней и прибили всю силу неверную».
На смену выразительной батальной сцене, созданной композитором сочными оркестровыми красками, у валторн и альтов возникает широкая мелодия русского склада. Это богатырь Поленица Удалая. Илья и с ним решил сразиться, помериться силою. «Ударились они первым боем — тем боем друг друга не ранили; тянулись через гривы лошадиныя—друг друга не перетягивают; сходили со добрых коней, хватались плотным боем, рукопашною. Бились, дрались день до вечера, с вечера бьются до полуночи, с полуночи бьются до бела света». В музыке эпизод этот построен на параллельном проведении и контрапунктическом противопоставлении двух тем, характеризующих богатырей, а завершается он победным звучанием темы Ильи Муромца, который, одолев наконец Поленицу Удалую, отправляется на заставу «при всей братьи» похваляться. Здесь в музыке проносятся уже хорошо знакомые мотивы из предыдущих частей — это воспоминание о прошлом витязя, его дремлющих силах, каликах перехожих, возвестивших о высоком призвании богатыря — служить своему народу, быть ему защитником, наконец, о подвигах героя.
Славит дружина Илью Муромца. Расходились, разыгрались богатыри — «Подавай нам Силу нездешнюю, мы и с тою Силою, богатыри, справимся». Забыли богатыри, что дело их быть на страже земли родной, а не похвальбой заниматься. «Как промолвили они то слово неразумное, так и слетало двое воителей... Налетает на них один богатырь — стало четверо и все живы; рубит Илья Муромец — стало вдвое больше и живы все... Сила та растет, все на богатырей с боем идет. Побежали могучие богатыри в каменные горы, в темные пещеры. Как побежит один — так и окаменеет, как побежит другой—так и окаменеет. Побежал к горам Илья Муромец, да и тут-то Илья окаменел». После драматического напряжения картины жаркой схватки в эпилоге симфонии снова глухо звучит музыка вступления — опять скованы силы богатыря Ильи Муромца. Он спит, он окаменел до нового пробуждения для ратных подвигов.